1938年6月，日军占领安庆后，以波田支队、第106师团、第3舰队等部向马当、湖口方向进攻，企图溯江西进，攻占九江，继尔进攻武汉。据此，中国第9战区决心确保马当、湖口诸要塞，以第16军防守马当，以第43、第73军防守彭泽、湖口地区，以阻止日军溯江西进。

1938年6月23日17时，日军800余人在新沟登入，袭击香山，另一部袭击黄山、香口。24日，波田支队在毛林洲及新沟登入。中国军队第16军在马当外围之黄山、香山阵地与日军激烈争夺，至12时，日军先后攻占黄山、香山、香口，并攻向马当。此时马当仅有守军1个营，加上外围第53师残部共500余人，急待增援。26日拂晓，日军继由娘娘庙、牛山矶登入进攻。增援马当要塞的中国军队第167师迟迟不至。马当要塞守军拚死抵抗，苦战至26日9时，阵亡殆尽，要塞被日军占领。

1938年6月27日，中国军队第16、第53、第167师反攻马当，28日，克复香山、香口，并东、西夹击马当。29日，日军在彭泽西侧登入，并攻占彭泽。此时，日军已迂迴马当后方，中国反击部队遂撤至马当后方既设阵地。日军攻占彭泽后，在其第106师团增援下继续西攻。30日，中国军队第34军团所部反攻彭泽。7月2日，第77师驱逐陈家桥之日军，继续向棠山反攻；第16师击退龙山、法官尖、双峰尖之日军，逼近彭泽，并击退由马当来援之日军。3日，日军向第77师猛攻，双方战成对峙；同日，日军约2个团攻陷第26师龙潭山阵地，另一部由湖口附近登入，中国军队第26师被迫退守湖口城。4日，日军向湖口要塞猛攻。

第26师与日军反覆争夺，伤亡三分之二以上。5日，日军继续增兵进攻。第26师见援军不到，遂向南突围，湖口陷落。