第二十八军　1949年3月上旬由原第十纵队改称，辖3个师。军长朱绍清，政治委员陈美藻，副军长肖锋，参谋长吴肃，政治部主任吴嘉民，政治部副主任张缉光。

第八十二师　由原第二十八师改称。师长钟贤文，政治委员王若杰，副师长毛会义，参谋长李连仲，政治部主任胡辛仁。

第八十三师　由原第二十九师改称。师长朱耀华，政治委员李曼村，副师长陈景三，副政治委员丁士采，参谋长陈景三(兼)，政治部主任丁士采(兼)。

第八十四师　1949年1月25日在苏北涟水组建第十纵队第三十师，3月改称第八十四师。师长冯鼎三，政治委员王敬群，副师长张沖凌，副政治委员张维滋，政治部主任翁默清。

第二十九军　1949年2月20日由原第十一纵队改称，辖3个师。军长胡炳云，政治委员张藩，副军长段焕竞，参谋长梁灵光，政治部主任惠浴宇。

第八十五师　由原第三十一旅改称。师长朱云谦，政治委员朱云谦(兼)，副师长敖德胜，参谋长吴森亚，政治部主任朱群。

第八十六师　由原第三十二旅改称。师长张宜爱，副师长刘毓标，副政治委员徐光友，参谋长沈仲彝，政治部主任黄烽。

第八十七师　由原第三十三旅改称。师长张强生，政治委员许家屯，副师长林乃清，副政治委员王义勛，参谋长叶克守，政治部主任王义勛(兼)。

第三十一军　1949年2月15日由第十三纵队改称，辖3个师。军长周志坚，政治委员陈华堂，副军长姚运良，参谋长黎有章，政治部主任方中铎。

第九十一师　由原第三十七师改称。师长高锐，政治委员张英勃，副师长张宜爱，参谋长于应龙，政治部主任丁钊。

第九十二师　由原第三十八师改称。师长徐体山，政治委员张英，副师长陈梓乾。

第九十三师　由原第三十九师改称。师长傅绍甫，政治委员余明，副师长蒋学道，副政治委员谢曙光，参谋长蒋学道(兼)，政治部主任谢曙光(兼)。