北宋仁宗年间，玉帝遣文武曲星下凡，分别托世于狄青及包拯身上。却因土地公公酒后糊涂，错将文曲星投在包拯处，而武曲星则落在狄青身上。文武曲星二人因投错胎之事经常斗气。 狄青外貌风流倜傥，迷倒不少少女，但不喜读书；而包拯则诗才敏捷，考得举人，却常因皮肤黝黑而被狄青取笑为「黑炭头」。包拯为作弄狄青，便骗狄青到募兵站，使狄青被拉往当兵。军训期间。狄青结识了李义和张忠，三人甚是投契。并结拜为兄弟。 杨萍与酒徒斗酒，萍豪气迫人，连胜多局，狄青有意作弄杨萍，以水易酒，杨萍知被戏弄。

　　杨萍知被戏弄，扬鞭向狄，但狄青身手不凡，杨萍不敌，愤而离去。 杨萍抛绣球招亲，狄青抢得后，硬塞入包拯怀中，包拯一时不知所措。萍父欲招包拯为婿，包拯婉言拒绝，杨萍见包拯硬朗过人，对之极有好感。 杨萍準备与父亲押镖往开封，临行前往找包拯告知心事。包拯颇为感动，但又感自己样貌丑陋，不敢答允婚事。 杨萍与父亲押镖途中遇贼，萍父与众镖师被杀，包拯误以为杨萍亦遇害，不禁黯然神伤。 包拯考得进士，奉旨任职为知县，一心为民请命。狄青不喜军人生活，与忠、义－起逃离军营。不料错投黑店，幸得孙秀英相助才能脱险，于是四人一同上路。 包拯往凤阳府定远上任为县官，途中遇程芷霜。

　　芷霜生性佻皮。偷去包拯的委任状，并逼包与其一同往凤阳府，包拯无奈答应。包拯与芷霜一同上路，周见狄青等人，芷霜对狄青甚为倾慕。包拯向芷霜讨回公道，芷霜不肯，狄青看不过眼，于是逼芷霜交出公函公。 包拯与赵虎到达定远，见当地县官处事－塌糊涂，但由于包拯无法出示委任状，被县官押下狱中。 狄青夜探牢狱，包拯无奈自认理亏，狄青始将公函交还，包拯拜过刘知县后，随即上任，立意整顿地方。

　　李义、张忠与程芷霜斗气，包拯知二人乃逃兵，于是心生－计，要二人将功赎罪。 流氓陈氏欠下友人阿龙钱债，却向包讹称被阿龙威迫勒索，包拯带同张忠、李义伏兵野猪林，阿龙－时情急，用刀挟持芷霜离去。乾钧一发之际，狄青突然出现，将芷霜救回，并欲带张忠、李义离去，但忠、义已与包拯立下契约，任职官差一年。 包拯机智过人，并与狄青打赌真贼另有其人。开审当日，包公使用妙计，陈氏无所遁形，狄青愿赌服输，遵守诺言，洗地一月。 万花楼东主胡坤之子胡家兴欲调戏芷霜，反被芷霜戏弄。

　　万花楼东主胡坤之子胡家兴欲调戏芷霜，反被芷霜戏弄，司礼太监郭槐南游，胡坤设宴款待，并请包拯赴宴，郭槐气焰高张，包拯为人耿介，无意中得罪了郭槐。 包拯微服出巡，遇范忠华。范忠华带包拯往见李妃，李妃说出二十年前旧事，原来李妃与刘妃当年同时怀孕，李妃临盆之日，刘妃恐怕李妃之子继为太子，于是命郭槐貍猫换太子，将太子据为已有，并在真宗面前诬告李妃为妖怪，李妃流落民间，含冤受屈。 包拯为替李妃洗脱冤情，于是用激将怯。使狄青捉得郭槐受审，并假扮阎王审郭槐，郭槐中计认罪。包拯将李妃之事急报上奏仁宗，连夜赶往京师，途中遇伏。原来呼延豹带同手下围攻包拯。狄青见状出手相助，而展昭恰巧路过，孙秀英戏弄展昭，指狄青弃妻不显，展昭行侠仗义。与狄青大打出手。混乱之际，包拯、赵虎已被呼延豹手下捉去，幸秀英用毒气使豹手下昏迷，包拯、赵虎拜谢后立刻上路， 包拯上殿叩见仁宗，仁宗见包正气凛然。赐予上方宝剑，并命包拯不準将郭槐与李妃之事张扬，包拯答谢仁宗后，与赵虎离去。