企业吸收合併：是企业合併的一种形式，即企业兼併，一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与企业新设合併不同，企业新设合併是公司与一个或一个以上的企业合併成立一个新公司，原合併各方解散，取消原法人资格。

公司吸收合併基本程式如下：

1、拟合併的公司股东会分别做出合併决议；2、合併各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合併协定》，合併协定应包括如下内容：

（1）合併协定各方的名称、住所、法定代表人；?（2）合併后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合併后公司的注册资本。不存在投资和被投资关係的有限责任公司合併时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关係的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合併形式；（5）合併协定各方债权、债务的承继方案；?（6）违约责任；?

（7）解决争议的方式；?（8）签约日期、地点；?（9）合併协定各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合併等会计处理。7、合併报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委託书》（公司加盖公章），应标明具体委託事项和被委託人的许可权；

（3）各方股东会关于合併的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合併、合併的方式和资产合併的基準日。

（4）合併协定。合併协定的内容一般应包括合併各方的名称、住所和法定代表人，合併各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合併形式，股份折合方法，合併后公司的名称、住所和法定代表人，合併后公司的注册资本和股东的持股比例，合併各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合併后的存续公司的资产负债表；（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合併公告的证明；（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合併基準日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协定，承诺不会因合併而对任何债权人造成损害等。

（9）合併后存续的公司股东会的决议；（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；（12）营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委託书》（公司加盖公章），应标明具体委託事项和被委託人的许可权；

（3）公司股东会关于公司合併和解散的决议；（4）合併协定；（5）在报纸上登载合併公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。